刚泰控股或涉财务造假 经营现金流6年净流出58亿元(4)

　　即公司合计耗资1.72亿购买优娜珠宝46%股权，对应标的整体估值为3.74亿人民币。而根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 12 月 9 日出具了标准无保留意见的《广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告》。经审计，截至 2015 年 9 月 30 日，优娜珠宝总资产为 7630.27万元，总负债为 2581.95 万元，净资产为 5048.32 万元，实现营业收入为 7318.44万元，营业利润为 1019.66 万元，净利润为 718.14 万元。换句话说，收购相关标的，公司支付价格较净资产溢价近6倍，PE值为55倍。

　　如此高的溢价收购来的优娜珠宝业绩承诺分别为：在 2016 年度、2017 年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3300 万元、4500 万元、6000 万元。然后在2017年年报显示，在2016年和2017年公司均未完成业绩承诺，分别仅仅完成了89%和85%。

　　另外值得一提的是，优娜珠宝的主要高管亦是前文提到的周峰和赵瑞俊。

　　案例五：溢价3.6倍收购瑞格嘉尚传媒公司 形成3.5亿商誉藏雷未减值

　　市场的热点在转变，那么刚泰控股的注意力也在同步变化。2015年，随着文化传媒公司成为市场热点，刚泰控股通过定增募资32.9亿元的资金，斥资4.4亿又杀入了文化传媒领域。当然毫无疑问，这次转型目前看来又以失败告终。

　　值得注意的是，截止此时，公司主营业务先后经历了房地产，钢材贸易，矿业，黄金零售，互联网珠宝O2O，此时又涉足文化领域，刚泰控股的朝三暮四程度亦让人惊叹。

　　根据 2015 年 3 月 6 日、4 月 8 日签订的股权转让协议及补充协议，公司收购自然人赫连剑茹、戢二卫和杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权。购买日，瑞格传播账面净资产 9，466 万元，100%股权评估值 4.6 亿元，转让价格为人民币 4.4 亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为 9，466 万元，并确认商誉3.5 亿元。这份资产购买计划再次较净资产溢价3.6倍。

　　同时查阅瑞格传播相关审计报告，2014年瑞格传播实现净利润仅为1974万，2013年更是亏损82万。就是这样一份资产公司却作价4.4亿收购。

　　同时瑞格传播主要股东赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为4，000万元、5，400万元、7，300万元。根据公司2017年年报显示，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司在2016年和2017年均未完成业绩承诺，分别只完成了85%和87%，尽管如此，根据上海申威资产评估有限公司评估，虽然北京瑞格嘉尚文化传播未完成业绩承诺，但是考虑到资产增值和未来前景，并无商誉减值需要。北京瑞格嘉尚文化传播2017年净利润仅为6400万，考虑到公司4.4亿的购买价格和3.5亿的商誉，未来这里可能的减值风险需要投资人高度警惕。

　　另外根据公司回复上交所质询称：2017 年瑞格传播的影视项目进度与 16年1季度存在差异，受此影响同比减少影视业务毛利 5，571 万元。考虑到这种情况，瑞格传播2016年净利润约为4590万，2017年净利润约为6351万。为何毛利减少5571万，净利润还能增加1760万左右？此处蹊跷需要上市公司充分披露。

　　第二部分：刚泰控股2017年年报和2018年一季报分析 公司或涉嫌财务造假

　　一 现金流问题 经营性现金流持续6年为负 高度依赖融资 财务稳健性岌岌可危

　　查阅刚泰集团2017年报表，2017年公司在营业收入下降20%的情况下依然录得盈利小幅增加。但是最让人惊奇的是，从2015年到2017年，公司经营性现金流全部为负数，三年内分别流出了5亿、14.8亿和15.9亿。同时进一步回溯，新浪财经发现自 2012 年以来，公司经营活动现金净流量已连续 6 年为负，合计净流出 58.58 亿元。