刚泰控股或涉财务造假 经营现金流6年净流出58亿元(2)

　　最后意外的是本次收购提议被临时股东大会否决，否决理由是否觉得对上市公司不公平，还是另有原因。总之，上市公司实控人的这次“卖资”行为无疾而终。

　　案例二：2012年斥资26亿溢价31倍收购大股东资产大冶矿业

　　在2010年，刚泰集团主营业务还是房地产和钢材贸易。但是到了2011年，在“调结构、稳物价”的大背景下，中央政府继续加强房地产调控。在这个背景下，刚泰控股开始剥离房地产业务，以3.74亿元的价格向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权。

　　同时公司开始向矿业转型，2012年8月董事会通过《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》议案，公司向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权，购买资产的预估值合计约为 25.8 亿元。具体方案为：按照最终交易价格以及 13.72 元/股的发行价格，本次向刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询非公开发行股份数量为 1.87亿股。

　　而这次交易对手不出意外还是公司大股东徐建刚旗下公司，刚泰矿业和刚泰投资咨询皆为徐建刚实际控制。那我们再来看公司这次并购的公允情况，是否存在大股东通过个人资产证券化来侵占上市公司中小股东权益的可能。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2012]第 518 号《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司拟以增发股份方式收购甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》，大冶矿业 100%股权的净资产账面价值为 7，961.86 万元，评估价值为 25.75亿元，评估增值率为 3，134.25%（31倍）。

　　我们再来看大冶矿业报表情况，在2012年收购当年1-6月，大冶矿业矿业净亏损143万（当年整体盈利1321万），2011年盈利也仅为2274万，2010年盈利仅为829万，2009年更是亏损452万。而这个标的出售给上市公司，却要26亿。报表如下：

　　同时交易双方亦签署了利润承诺，内容为大冶矿业 2012 年度、2013 年度、2014 年和 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 555.89 万元、1.3亿元、2亿元及2.7亿元。据新浪财经统计，虽然大冶矿业完成了业绩承诺，但截止2017年，剔除大冶矿业并表国鼎黄金因素，大冶矿业共实现利润约为11亿人民币左右，而且截止2017年，大冶矿业业绩已然明显下滑，2017年大冶矿业合并口径实现净利润仅为2亿左右，较2016年实现4.4亿净利润几乎腰斩，剔除国鼎黄金并表因素，2017年年报披露：“2017 年实际开采矿石量 41.6 万吨、金金属产量 744 公斤，黄金开采冶炼业务实现营业收入为2.1亿元（含副产白银收入），净利润为 5，252 万元。”图表如下：

　　同时考虑到公司2014年12月向大冶矿业增资2.4亿，2015年12月向大冶矿业增资5亿，合计增资7.4亿，大冶矿业当前的盈利能力显然过于差劲。