刚泰控股或涉财务造假 经营现金流6年净流出58亿元(3)

　　总而言之，上市公司向大股东斥资约26亿购买的资产截止目前实现利润不过11亿，扣除两次增资不过3.6亿，而且目前盈利能力也出现了非常大幅度的下滑（2017年盈利5252万），未来盈利能力存在较大不确定性。换句话说，大股东卖给上市公司的相关标的质量不佳，而通过将个人资产高价卖给上市公司，近22亿的资产差额轻松被大股东装入囊中，而且还没有计算28亿巨资每年产生的巨额利息相关的机会成本，足以可见刚泰控股大股东的确打的一副“好算盘”。

　　案例三：溢价1.3倍收购国鼎黄金 该司连续三年均未完成业绩承诺1.6亿商誉未减值 疑存抽屉协议

　　到了2015年，随着公司矿业资产逐渐走下坡路，资本高手刚泰控股也按耐不住重新踏足并购市场，进一步运作收购黄金零售企业国鼎黄金，试图从矿业向下游延伸，形成全产业链，充分发挥内部整合能力，进一步提高公司利润率，但毫无疑问，这次高溢价并购再次以悲剧告终。

　　2015年3月，刚泰控股董事会通过了甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司收购国鼎黄金有限公司 100%股权，根据相关公告显示：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《国鼎黄金有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》。经审计，截止 2014 年 12 月 31 日，国鼎黄金总资产为 7.23亿元，总负债为 5.9亿元，净资产为 1.31亿元。2014 年实现营业收入17.3亿元，营业利润为 2747万 元 ， 实 现 净 利 润仅 为1911万元。

　　而刚泰控股给出的交易对价为3亿，较该公司净资产溢价130%，同时双方约定标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）将分别不低于 1.2 亿元、1.5 亿元、1.8 亿元。但是随后三年里国鼎黄金分别仅完成业绩承诺的96%、81%和67%，2017年实现业绩承诺口径利润仅为1.2亿人民币。

　　那么上市公司刚泰控股一直以来为何甘心做冤大头？

　　新浪财经通过相关合规渠道查询国鼎黄金实际控制人林亢峰信息，发现其与上市公司关系蹊跷。

　　早在2014年9月，由林亢峰担任总经理，其配偶林影雪担任法人的浙江国鼎财富资产管理有限公司就还有另外两名高管，分别是赵瑞俊和周峰，其中赵瑞俊更是该公司董事长。与此同时（同为2014年9月），赵瑞俊和周峰分别是上海刚泰黄金有限公司参股的台州刚泰黄金饰品有限公司的法人和执行董事，目前赵瑞俊还为刚泰控股党委副书记和董事。换句话说，早在2014年9月，上市公司就通过子公司与林亢峰关系亲密，随即在2015年通过溢价收购，后面三年标的的盈利数据也说明了高溢价的不合理之处 ，结合其关联关系，是否有存在抽屉协议可能，通过场外利益输送侵占上市公司中小股东权益？这是投资者们心中的疑问。

　　案例四：溢价6倍优娜珠宝 连续两年未完成业绩承诺 1.6亿商誉仅减值749万

　　到了2014、2015年，随着金价的不景气和“互联网+”和“O2O”等新经济概念的火热，资本运作老手刚泰控股再次出手并购知名互联网珠宝O2O品牌优娜珠宝，开始向O2O转型，然后毫无疑问的，再一次以失败收场。

　　截止2017年，优娜珠宝已经连续两年未完成业绩承诺。

　　2014 年 11 月 25 日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议决议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司 9%股权的议案》，以 2070 万元的价格收购广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权。2015年12月刚泰控股收购南京恒沣创业投资中心（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、刘文辉、唐才国、陈振杰、刘文亮、周文毅合计持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司 36.96%的股权，收购价格总计1.7亿元，收购完成后，公司合计持有优娜珠宝 45.96%股权，成为优娜珠宝第一大股东。