天堂硅谷诉大康牧业 昔日盟友成今日冤家(2)

　　而《共管协议》似乎是专门为满足备忘录条件而设。按协议，天堂硅谷负责和祥畜牧战略规划、行业研究分析、资源整合优化等，大康牧业负责和祥畜牧的经营和管理，并建立健全和祥畜牧的内部控制管理体系和制度。协议设定了净利润考核指标，即第一个运营年度的净利润为400万元，以后运营年度净利润比上一运营年度净利润递增15%。如达到考核指标，大康牧业可对超出部分的70%收取管理报酬，如未达到考核指标，则需向和祥畜牧补偿考核指标差额的现金。

　　两个协议一前一后，规划好了投资和退出和祥畜牧的资本路径，但资本没有退出，并在3年零6个月后变成了一场股权转让诉讼。

　　掌门易主：强势的大股东

　　大康牧业“遭遇”这场官司，或许并不意外。有分析人士称，大康牧业主业经历了急剧调整之后，早已经把和祥畜牧踢出了局。导致这种变化的正是我们在前文提到的，大康牧业的控股股东在几年前易主。

　　与天堂硅谷合作时，大康牧业的控股股东是陈黎明，延续合作关系直至破裂的是现在的控股股东鹏欣集团。

　　鹏欣集团是一家非常重视资本运作的公司，其经典案例包括改造中科合臣（后更名为鹏欣资源(600490,股吧)）。2008年12月，鹏欣集团控股中科合臣后，逐步将其主营业务从精细化学品调整为矿产资源，主要产品为阴极铜等矿产品。这期间，鹏欣集团旗下刚果（金）希图鲁矿业公司成功注入鹏欣资源。最近两年，鹏欣集团筹划将旗下的南非奥尼金矿注入鹏欣资源，但受股市低迷影响暂未实施。

　　通过旗下上市公司整合非上市资产，最终实现资本与产业的对接，这种运作模式，也被鹏欣集团复制到了大康牧业身上。

　　2013年7月，鹏欣集团通过大康牧业实施的50亿元非公开发行股票方案，以直接和间接方式持有大康牧业55.29%的股份，成为大康牧业的控股股东。鹏欣集团在当年的公告中称，参与非公开发行的主要目的是以大康牧业为资本运作平台，并依托鹏欣集团深厚的平台资源和强大的资金实力，逐步提升上市公司盈利能力等。

　　与大股东更换同步的是，大康牧业发展方向从之前的生猪养殖和销售变为“蛋白食品供应及服务商”，而且募集的50亿元资金全部用于4大项目，包括安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目、湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目、合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目，以及补充流动资金。

　　值得一提的是，从房地产业起家的鹏欣集团，旗下拥有矿产实业、现代农业和股权投资等四大业务板块，其中现代农业板块涵盖奶粉、液态奶、羊养殖等生产和贸易，还有几十万亩现代产业化的农场项目。

　　随后，鹏欣集团旗下的定位肉羊养殖业务的安欣牧业、经营进口婴儿奶粉和液态奶业务的纽仕兰和DAIRY公司以及农业咨询和技术服务的安欣科技，陆续成为大康牧业的并购资产。截至2014年底，大康牧业总计为这些并购动用募集资金约13.5亿元。

　　大康牧业发布公告称，这避免了同业竞争。实际上，作为控股股东，鹏欣集团通过将旗下资产注入上市公司，达成了资产证券化的目的。

　　在发展新业务的同时，大康牧业的生猪养殖实际上在萎缩并且在亏损。在大康牧业的三季报中，生猪养殖仅仅提及一处，即“公司产生理财收益，将有效弥补生猪板块的亏损”。

　　事件反思：“PE+上市公司”的赌局

　　天堂硅谷和天堂大康与大康牧业的纠纷还等待法庭厘清，无论结果如何，都会对“PE+上市公司”模式，以及契约精神的一个反思。

　　天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已转投证券机构，原大康牧业委派的投资与退出决策委员会委员、大康牧业原副总经理乔春生和严芳也已经从大康牧业离职。天堂大康的存续似乎只是为了这场纠纷的最终结果，而不是投资并购。