东风科技重组方案39问背后：是否损害中小股东利益？(2)

实际上，6月19日为东风科技此次利润分配方案的现金红利发放日，即利润分配方案在此次股东大会之前就已经完成。在股价持续上涨时未上调发行价，在股东大会通过议案后即以利润分配方案为由下调发行价，并让东风有限获得更多的上市公司股权，东风科技此举是否损害了中小股东利益？

证监会反馈意见提及，请东风科技补充披露现金选择权提供方对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，并补充披露相关机制设计能否有效保障异议股东权益。

关注盈利能力

吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。

但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。

对此，证监会反馈意见文件问及，东风零部件集团今年发生大额非流动资产处置的原因及合理性，该事项对东风零部件集团未来盈利能力的影响。同时，要求补充披露政府补贴的可持续性以及对东风零部件集团持续盈利能力的影响。

实际上，东风零部件集团座舱与车身业务、制动及智能驾驶业务等板块毛利率均呈现了下滑趋势，而汽车行业也从去年开始整体出现了负增长，反馈意见文件要求东风科技补充披露各个业务板块毛利率水平的合理性、下滑原因，以及对东风零部件集团盈利稳定性的影响。

反馈意见文件同时要求，东风科技结合交易作价情况、评估增值率情况、市盈率及市净率情况、未来盈利预测及行业变化趋势等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。对上述问题，记者尚未联系到东风科技置评。

另外，东风零部件集团的关联交易情况也是反馈意见文件关注的重点，东风科技被要求补充披露东风零部件集团与东风有限及其控制的其他企业是否构成竞争性业务，以及相关关联交易的必要性、价格情况等。

资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。

具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。

依赖关联交易

此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。

实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司（东风零部件集团的前身）；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。